Vale a pena ter sócio?

Resposta rápida

Ter sócio vale a pena quando a sociedade resolve algo que você não resolve sozinho — capital que não vira dívida, uma competência que falta todos os dias, presença em dois lugares — e quando entrada, decisão, remuneração e saída estão definidas por escrito antes do primeiro aporte.

Provavelmente não vale quando o motivo é caixa curto ou desconforto de decidir sozinho. Desde a Lei 13.874/2019, a sociedade limitada pode ser constituída por uma única pessoa (art. 1.052, § 1º, do Código Civil), e o DREI descreve a LTDA como o tipo jurídico que pode ser constituído com um único ou mais sócios. Responsabilidade limitada, portanto, não é razão para chamar alguém para a sociedade.

O que a entrada de um sócio resolve

• Capital que não precisa ser devolvido em parcelas. Quem entra como sócio participa do resultado; não cobra juros nem exige pagamento fixo, como faria um credor.
• Uma competência que falta de forma contínua. Venda, operação ou parte técnica que você não domina e não quer terceirizar toda semana.
• Presença em dois lugares. Negócio que só funciona com duas pessoas em turnos, unidades ou frentes simultâneas.
• Continuidade. Reduz o risco de tudo parar nas suas férias ou numa doença, mas só se a sucessão estiver tratada no contrato social.

Se o que falta é apenas capacidade de execução, a comparação é com contratar alguém: Quanto custa ter um funcionário além do salário? põe esse custo na mesa. Contratação é previsível e reversível; sociedade não é.

Como a sociedade divide poder, risco e saída

A sociedade se constitui por contrato escrito, particular ou público, e passa a existir como pessoa jurídica com a inscrição do ato constitutivo no registro (arts. 997 e 985 do Código Civil). A sociedade empresária se vincula ao Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples, ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 1.150). O registro é feito por arquivamento de instrumento próprio, mediante pagamento conforme a tabela de preços da Junta Comercial do estado, segundo o DREI. Enquanto o registro não sai, valem as regras da sociedade em comum: entre os sócios, a sociedade só se prova por escrito (art. 987) e todos respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. 990).

Com o contrato registrado, quem decide é o capital. Salvo regra diferente, as deliberações são tomadas por maioria de votos contados pelo valor das quotas de cada sócio (art. 1.010). Em caso de empate, prevalece a decisão sufragada pelo maior número de sócios; se o empate persistir, decide o juiz (art. 1.010, § 2º).

A administração tem um padrão que costuma surpreender. Se o contrato nada diz, ela compete separadamente a cada um dos sócios (art. 1.013) e cada administrador pode praticar todos os atos pertinentes à gestão (art. 1.015). O cuidado e a diligência exigidos são os que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos próprios negócios (art. 1.011).

Na responsabilidade, a limitada restringe a perda de cada sócio ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052). Quem entra com bens responde, junto com os demais, pela exata estimação desses bens por cinco anos (art. 1.055, § 1º). A separação entre o patrimônio pessoal e o da empresa cai em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, pela desconsideração da personalidade jurídica (art. 50). Há ainda uma trava própria da limitada: é vedada contribuição que consista em prestação de serviços (art. 1.055, § 2º).

A saída é onde a conta costuma aparecer. Qualquer sócio pode se retirar da sociedade de prazo indeterminado com aviso prévio de 60 dias (art. 1.029). Resolvida a sociedade em relação a ele, o valor da quota é apurado em balanço especialmente levantado e pago em dinheiro no prazo de 90 dias, salvo acordo ou cláusula em contrário (art. 1.031). Quem sai, ou seus herdeiros, continua responsável pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos após a averbação (art. 1.032). Na morte de um sócio, a quota é liquidada, salvo previsão contratual, opção dos remanescentes pela dissolução ou acordo com os herdeiros (art. 1.028).

O que muda conforme o caso

Sócio que entra com dinheiro e não trabalha

Aqui a sociedade se aproxima de um investimento. O contrato precisa separar a remuneração do trabalho, paga a quem toca a operação, da distribuição de lucro, que remunera o capital. Sem regra, a participação nos lucros e nas perdas segue a proporção das quotas (art. 1.007), e é nula a cláusula que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas (art. 1.008).

Sócio que entra para trabalhar e não tem capital

Na limitada, quem contribui apenas com trabalho não integraliza quota com serviço (art. 1.055, § 2º). O caminho é aportar dinheiro ou bens, ou entrar como empregado ou prestador, não como sócio. Prometer quota em troca de trabalho futuro é o erro que costuma travar a sociedade antes de ela começar.

Sociedade dividida meio a meio

Com duas metades iguais, o empate é estrutural: a decisão pelo capital não desempata, prevalece o maior número de sócios e, se o empate continuar, o juiz decide (art. 1.010, § 2º). Duas pessoas com a mesma quota precisam de uma regra escrita de desempate ou de temas em que um dos dois tem a palavra final.

Entrada em sociedade que já existe

A entrada exige alteração do contrato social e novo registro. Quem entra não se livra das dívidas sociais anteriores à admissão (art. 1.025), o que torna a leitura do passivo e das obrigações em aberto parte da negociação, não uma formalidade.

Para quem vale a pena

• Quem já validou o negócio e precisa de capital para um passo que o caixa atual não cobre nem o crédito viabiliza em condição razoável.
• Quem tem uma competência forte e uma lacuna contínua do outro lado: produto e venda, técnica e operação.
• Quem depende de duas pessoas todos os dias, em turnos, unidades ou horários diferentes.
• Quem aceita dividir a decisão na proporção combinada e quer alguém para dividir o risco de um investimento grande.

Para quem provavelmente não vale

• Quem está sem caixa e enxerga o sócio como fonte de dinheiro: crédito não dilui decisão nem reparte o lucro para sempre.
• Quem precisa decidir rápido e não quer quórum para mexer em preço, contratar ou investir.
• Quem não consegue escrever as regras de saída. Sem elas, a saída de qualquer um é paga com o caixa da empresa (art. 1.031).
• Quem só quer alguém para ajudar. Nesse caso o que se procura é contratação ou parceria comercial, mais fácil de desfazer.
• Quem não quer compartilhar informação de gestão, resultado e passivo com outra pessoa.

A decisão de abrir o negócio é outra: Vale a pena abrir um negócio sozinho? trata dela. Aqui a pergunta é se a sociedade deve ser dividida.

Pontos de atenção

Acordo verbal não sustenta sociedade. Entre os sócios, a sociedade em comum só se prova por escrito (art. 987), e sem registro a responsabilidade deixa de ser limitada (art. 990). O combinado precisa estar no contrato social arquivado, não na conversa.

Quota prometida e não integralizada tem consequência. Os demais sócios podem tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o sócio remisso (art. 1.058). Aporte feito com bem avaliado acima do valor real gera responsabilidade solidária de todos os sócios pela estimação, por cinco anos (art. 1.055, § 1º).

Excluir um sócio por falta grave é caro quando o contrato é omisso. Fora da hipótese de sócio remisso, a exclusão depende de ação judicial movida pela maioria (art. 1.030). A exclusão extrajudicial por justa causa só existe se estiver prevista no contrato social (art. 1.085).

Retirada de lucro precisa de base contábil. Distribuir resultado com prejuízo do capital obriga os sócios a repor o que receberam (art. 1.059), e a aprovação do balanço é o que separa retirada combinada de retirada indevida. Vale acompanhar os números do negócio antes de fixar pró-labore e distribuição: Quais números uma pequena empresa precisa acompanhar todo mês?

O acordo de sócios é uma camada separada do contrato social. Ele é facultativo e confidencial, trata de exercício do voto, bloqueio à transferência de quotas, direito de preferência, opções de compra e venda, não concorrência e forma de resolver conflitos, e pode ser arquivado na Junta Comercial em extrato, conforme análise publicada no Migalhas sobre a IN DREI 81/2020.

As perguntas que o contrato social precisa responder

Veredito

Ter sócio compensa quando a entrada dele muda a capacidade do negócio, seja com capital, competência ou presença, e quando o contrato já responde às perguntas da tabela. Se a resposta honesta é que o sócio resolve principalmente a sua falta de dinheiro ou a sua dificuldade de decidir, a sociedade tende a custar mais do que entrega: o poder de decisão passa a ser proporcional ao capital e a saída de qualquer um é paga com o dinheiro da empresa.

Antes de convidar alguém, cinco pontos precisam estar no papel:

• O que cada um aporta, em quanto tempo e com qual consequência se não aportar.
• Quem administra, quais atos exigem as duas assinaturas e quem decide quando houver impasse.
• Quanto cada um recebe pelo trabalho e como o lucro é distribuído ou retido.
• Preço, forma e prazo de saída, incluindo morte e incapacidade.
• Hipóteses de exclusão por justa causa e o caminho para resolver conflito.